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内地与股票市场交易互联互通机制若干
xxx条为了规范内地与股票市场交易互联互通机制相关活动，投资者权益，证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行规，制定本。
第二条本所称内地与股票市场交易互联互通机制，是指上海证券交易所、深圳证券交易所分别和联合交易所有限公司(以下简称联合交易所)建立技术连接，使内地和投资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖范围内的对方交易所上市的股票。内地与股票市场交易互联互通机制包括沪港股票市场交易互联互通机制(以下简称沪港通)和深港股票市场交易互联互通机制(以下简称深港通)。
沪港通包括沪股通和沪港通下的港股通。沪股通，是指投资者委托经纪商，经由联合交易所在上海设立的证券交易服务公司，向上海证券交易所进行申报(买卖盘传递)，买卖沪港通范围内的上海证券交易所上市的股票。沪港通下的港股通，是指投资者委托内地证券公司，经由上海证券交易所在设立的证券交易服务公司，向联合交易所进行申报(买卖盘传递)，买卖沪港通范围内的联合交易所上市的股票。深港通包括深股通和深港通下的港股通。深股通，是指投资者委托经纪商，经由联合交易所在深圳设立的证券交易服务公司，向深圳证券交易所进行申报(买卖盘传递)，买卖深港通范围内的深圳证券交易所上市的股票。深港通下的港股通，是指投资者委托内地证券公司，经由深圳证券交易所在设立的证券交易服务公司，向联合交易所进行申报(买卖盘传递)，买卖深港通范围内的联合交易所上市的股票。沪港通下的港股通和深港通下的港股通统称港股通。
第内地与股票市场交易互联互通机制遵循两地市场现行的交易结算法律法规。相关交易结算活动遵守交易结算发生地的监管及业务规则，上市公司遵守上市地的监管及业务规则，证券公司或经纪商遵守所在地的监管及业务规则，投资者遵守其委托的证券公司或经纪商所在地的投资者适当性监管及业务规则，本另有的除外。
第四条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对内地与股票市场交易互联互通机制相关业务进行监督管理，并通过监管合作安排与证券及期货事务监察委员会和其他有关国家或地区的证券监督管理机构，按照公平、、对等的原则，投资者跨境投资的权益。第五条上海证券交易所、深圳证券交易所和联合交易所开展内地与股票市场交易互联互通机制相关业务，应当履行下列职责:
(一)提供必要的场所和设施;
(二)上海证券交易所、深圳证券交易所分别在设立证券交易服务公司，联合交易所分别在上海和深圳设立证券交易服务公司;对证券交易服务公司业务活动进行管理，督促并协助其履行本所赋予的职责;
(三)制定相关业务规则，对市场主体的相关交易及其他活动进行自律管理，并开展跨市场监管合作;
(四)制定证券交易服务公司开展相关业务的技术标准;
(五)对相关交易进行实时，并建立相应的信息交换制度和联合制度，共同跨境的不正当交易行为，防范市场风险;
(六)管理和发布相关市场信息;
(七)中国证监会的其他职责。上海证券交易所、深圳证券交易所应当按照有关监管要求，分别制定港股通投资者适当性管理的具体标准和实施，并报中国证监会备案。
上海证券交易所、深圳证券交易所应当制定相关业务规则，要求联合交易所及其证券交易服务公司提供有关交易申报涉及的投资者信息。
第六条证券交易服务公司应当按照证券交易所的相关业务规则或通过证券交易所的相关业务安排履行下列职责:
(一)上海证券交易所证券交易服务公司提供沪港通下的港股通相关服务，深圳证券交易所证券交易服务公司提供深港通下的港股通相关服务;联合交易所在上海设立的证券交易服务公司提供沪股通相关服务;联合交易所在深圳设立的证券交易服务公司提供深股通相关服务;
(二)提供必要的设施和技术服务;
(三)履行沪股通、深股通或港股通额度管理相关职责;
(四)制定沪股通、深股通或港股通业务的操作流程和风险控制措施，加强内部控制，防范风险;
(五)上海证券交易所、深圳证券交易所设立的证券交易服务公司应当分别制定内地证券公司开展港股通业务的技术标准，并对拟开展业务公司的技术系统进行测试评估;联合交易所在上海和深圳设立的证券交易服务公司应当分别制定经纪商开展沪股通、深股通业务的技术标准，并对拟开展业务公司的技术系统进行测试评估;
(六)为证券公司或经纪商提供技术服务，并对其接入沪股通、深股通或港股通的技术系统运行情况进行;
(七)中国证监会的其他职责。第七条中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国证券登记结算公司)、中央结算有限公司(以下简称中央结算公司)开展内地与股票市场交易互联互通机制相关业务，应当履行下列职责:
(一)提供必要的场所和设施;
(二)提供登记、存管、结算服务;
(三)制定相关业务规则;
(四)依法提供名义持有人服务;
(五)对登记结算参与机构的相关活动进行自律管理;
(六)中国证监会的其他职责。
第八条内地证券公司开展港股通业务，应当遵守法律、行规、本、中国证监会其他及相关业务规则的要求，加强内部控制，防范和控制风险，并根据中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所投资者适当性管理有关，制定相应的实施方案，切实客户权益。
第九条因交易异常情况严重影响内地与股票市场交易互联互通机制部分或全部交易正常进行的，上海证券交易所、深圳证券交易所和联合交易所可以按照业务规则和合同约定，暂停部分或者全部相关业务活动并予以公告。
第十条上海证券交易所、深圳证券交易所和联合交易所开展内地与股票市场交易互联互通机制相关业务，限于范围内的股票交易业务和中国证监会认可的其他业务。
第十一条证券交易服务公司和证券公司或经纪商不得自行撮合投资者通过内地与股票市场交易互联互通机制买卖股票的订单成交，不得以其他任何形式在证券交易所以外的场所对通过内地与股票市场交易互联互通机制买卖的股票提供转让服务，中国证监会另有的除外。
第十二条境外投资者的境内股票投资，应当遵循下列持股比例:
(一)单个境外投资者对单个上市公司的持股比例，不得超过该上市公司股份总数的10%;
(二)所有境外投资者对单个上市公司A 股的持股比例总和，不得超过该上市公司股份总数的30%。境外投资者依法对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例。
境内有关法律法规和其他有关监管规则对持股比例的最高限额有更严格的，从其。
第十投资者依法享有通过内地与股票市场交易互联互通机制买入的股票的权益。投资者通过港股通买入的股票应当记录在中国证券登记结算公司在中央结算公司开立的证券账户。中国证券登记结算公司应当以自己的名义，通过中央结算公司行使对该股票发行人的。中国证券登记结算公司行使对该股票发行人的，应当通过内地证券公司、托管银行等机构事先征求投资者的意见，并按照其意见办理。
中国证券登记结算公司出具的股票持有记录，是港股通投资者享有该股票权益的证明。投资者不能要求提取纸面股票，中国证监会另有的除外。
投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在中央结算公司名下。投资者通过沪股通、深股通买卖股票达到信息披露要求的，应当依法履行报告和信息披露义务。
第十四条对于通过港股通达成的交易，由中国证券登记结算公司承担股票和资金的清算交收责任。对于通过沪股通、深股通达成的交易，由中央结算公司承担股票和资金的清算交收责任。中国证券登记结算公司及中央结算公司，应当按照两地市场结算风险相对隔离、互不传递的原则，互不参加对方市场互保性质的风险基金安排;其他相关风险管理安排应当遵守交易结算发生地的交易结算风险管理有关。
第十五条投资者通过内地与股票市场交易互联互通机制买卖股票，应当以人民币与证券公司或经纪商进行交收。使用其他币种进行交收的，以中国人民银行为准。
第十六条对违反法律法规、本以及中国证监会其他有关的，中国证监会依法采取监督管理措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》《行政处罚法》等法律法规进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
中国证监会与证券及期货事务监察委员会和其他有关国家或地区的证券监督管理机构，通过跨境监管合作机制，依法查处内地与股票市场交易互联互通机制相关跨境违法违规活动。
第十七条上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司依照本的有关要求，分别制定内地与股票市场交易互联互通机制相关业务规则，报中国证监会批准后实施。
第十八条证券交易所、证券交易服务公司及结算机构应当妥善保存履行本所的职责形成的各类文件、资料，保存期限不少于20 年。
第十九条本自公布之日起施行。《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干》(证监会令第101 号)同时废止。
内容解读
中国证监会30日发布《内地与股票市场交易互联互通机制若干》，并于发布之日起正式施行。
互联互通沿用了2014年6月发布的《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干》的法律法规适用原则、各市场主体的义务和职责等大部分内容。
相比较而言，变化主要有以下三方面:一是将适用范围由沪港通扩展至沪港通和深港通;二是明确了沪港通和深港通投资者的适当性管理遵循属地管理原则，例如，投资者委托经纪商买卖深股通股票，需遵守而不是内地的投资者适当性监管及业务规则;三是为未来货币兑换机制的完善预留了制度空间。
互联互通是规范内地与股票市场交易互联互通机制的重要规章。该发布后，证监会、交易所、结算机构将据此陆续出台配套规范性文件和业务规则，确保深港通顺利开通。
另外，为规范内地与股票市场交易互联互通机制下上市公司配股有关活动，切实投资者权益，根据证券法和《内地与股票市场交易互联互通机制若干》，中国证监会对《关于港股通下上市公司向境内原股东配售股份的备案》进行了修改，进一步明确上市公司向内地投资者配股有关事宜。[2]
解读
1、问:证监会这次除发布《内地与股票市场交易互联互通机制若干》外，还将发布什么配套文件?
答:为具体落实《内地与股票市场交易互联互通机制若干》(以下简称《互联互通》)，我会还将陆续发布《关于港股通下上市公司向境内原股东配售股份的备案》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程》和《证券基金经营机构参与内地与股票市场交易互联互通》等公告，分别对港股通下上市公司向境内原股东配售股份、证券登记结算机构作为名义持有人参与上市公司股东大会的投票规则、内地证券基金经营机构参与互联互通等进行了具体。
深圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算公司也将同步发布最新制定或修订的《深圳证券交易所深港通业务实施办法》、《上海证券交易所沪港通业务实施办法》和《内地与股票市场交易互联互通机制登记、存管、结算业务实施细则》等相关配套规则。
下一步，我会还将积极会同有关部委陆续出台《中国人民银行 中国证券监督管理委员会关于内地与股票市场交易互联互通机制试点有关问题的通知》等配套文件，希望市场各方积极做好参与互联互通业务的各项准备工作，确保互联互通顺利实施和运行。
2、问:境外投资者对其通过结算持有的沪股通、深股通股票是否享有作为股东的财产权?内地法律是否认可名义持有人和实际权益拥有人的概念?
答:《证券登记结算管理办法》第十八条，证券应当记录在证券持有人本人的证券账户内，但依据法律、行规和中国证监会的，证券记录在名义持有人证券账户内的，从其，为证券名义持有预留了空间。《互联互通》第十，投资者依法享有通过内地与股票市场交易互联互通机制买入的股票的权益。.....投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在中央结算公司名下。......，明确了互联互通机制下境外投资者应通过结算持有沪股通、深股通股票，而且享有作为股东的财产权。
3、问:境外投资者对其通过结算持有的沪股通、深股通股票如何行使有关?
答:互联互通架构下，境外投资者作为实际权益拥有人行使股东的方式，应当根据特区关于名义持有人的相关法律作出安排。根据结算发布的《中央结算系统一般规则》和《中央结算系统运作程式规则》，沪股通、深股通股票的实际权益拥有人应当通过名义持有人，即结算行使有关股东，包括请求召开股东大会、向股东大会提案、在股东大会上投票表决、获得分红或者其他投资收益等。
4、问:境外投资者如何在内地采取法律行动或提起法律诉讼以实现其对沪股通、深股通股票的?
答:对于名义持有制度之下实际权益拥有人提起法律诉讼的，内地法律没有明确，也没有明确。我们理解，互联互通机制下，结算作为境外投资者的名义持有人，登记为沪股、深股股票的持有人，可以行使相关股东、提起诉讼。此外，根据《民事诉讼法》xxx百一十九条，原告是与本案有直接利害关系的、法人和其他组织;......如果境外投资者可以提供证明其作为实际权益拥有人、有直接利害关系的相关，则可依法以自己的名义在内地法院提起法律诉讼。
5、问:结算及其参与者出具的沪股通、深股通股票持股证明是否被中国证监会认可?
答:《互联互通》第，内地与股票市场交易互联互通机制遵循两地市场现行的交易结算法律法规。......，确定了互联互通交易结算遵守当地市场法律的原则。《互联互通》第十，......投资者通过沪股通、深股通买入的股票应当登记在中央结算公司名下。......因此，如何证明境外投资者是股票的实际权益拥有人，应根据特区的法律和相关规则进行安排。相应的，如果特区的法律和相关规则认可结算及其参与人出具的沪股通、深股通持股证明是境外投资者享有股票权益的证明，我会也将尊重这一安排。
6、问:在互联互通实行名义持有人制度下，上市公司前十大股东的认定和披露是以名义持有人为准还是以实际权益拥有人为准?
答:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2015年修订)》的，年报中应当披露报告期末股东总数、持股5%以上股份的股东名称等，若持股5%以上股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。目前，A股市场是依照记载于登记结算机构的股东名册确认股东身份的，也即按名义持有人进行确认。在互联互通实施期间，以名义持有人披露前十大股东是确保市场效率的重要制度安排。
7、问:在披露持股5%以上的股东、控股股东和实际控制人方面，是以实际权益拥有人为准还是以名义股东为准?权益变动的信息披露义务主体是谁?是否需要合并计算相关权益?
答:《证券法》第67条，持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，上市公司需要报告、公告临时报告。《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人应按照上述切实履行权益披露义务。
根据《互联互通》第十第四款:投资者通过沪股通、深股通买卖股票达到信息披露要求的，应当依法履行报告和信息披露义务。因此，通过互联互通买入内地市场上市公司股票的投资者，是信息披露的义务人。
8、问:根据互联互通相关，单个境外投资者对单个上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的计算和认定方面，是以名义股东还是以实际权益拥有人为准?境内和境外的上市股是否需要合并计算?
答:根据《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
根据《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》，境外投资者履行信息披露义务时，应当合并计算其持有的同一上市公司的境内上市股和境外上市股。在境外投资者申请QFII资格时，应当切实履行持股信息披露和短线交易的有关要求。QFII及其一致行动人应当合并计算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同产品的持股情况应当合并计算。
互联互通下，境外投资者应当按照上述切实履行信息披露。
9、问:资产管理公司或者拥有多家子公司的集团公司，如何履行权益披露义务?是否需要合并计算子公司在同一家上市公司中持有的股份?
答:《上市公司收购管理办法》，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。互联互通下，资产管理公司或者集团公司按照上述履行权益披露义务。[3]
征求意见
为了规范内地与股票市场交易互联互通机制相关业务活动，我会拟将《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干》修改为《内地与股票市场交易互联互通机制若干》，现向社会公开征求意见。可通过以下途径和方式提出反馈意见:
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4.传真:
意见反馈截止时间为2016年9月25日。[4]
中国证监会
2016年8月26日
